Pojęcie szkody a odpowiedzialność członka zarządu

To członek zarządu ma obowiązek udowodnić, że wierzyciel nie poniósł szkody.

Pojęcie szkody w znaczeniu przyjętym w art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych (KSH) należy postrzegać w sposób szczególny i odmienny niż na podstawie art. 361 § 2 kodeksu cywilnego (KC). Szkoda z art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych, polega bowiem na obniżeniu potencjału majątkowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powodującym niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z jej majątku – podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z 13 grudnia 2024 r., w sprawie o sygnaturze akt I CSK 506/24.

Stan faktyczny

Przedmiotowe orzeczenie zapadło na kanwie sporu toczącego się między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która była powodem, a członkami zarządu tej spółki będących pozwanymi. Sprawę do Sądu Najwyższego skierowali pozwani wnosząc skargę kasacyjną. Pozwani w skardze kasacyjnej powołali się m.in. na wątpliwości co do wykładni szkody w kontekście art. 299 § 2 KSH (artykuł ten określa przesłanki zwolnienia członka zarządu spółki z odpowiedzialności solidarnej za jej zobowiązania, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a jednym z kluczowych aspektów tej odpowiedzialności jest fakt poniesienia szkody przez wierzyciela).

Skarżący zapytali Sąd...